Was ist ein GmbH-Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, ist der Gründungsvertrag einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Er richtet sich nach dem GmbHG und legt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und das Zusammenwirken der Gesellschafter fest.
Jede GmbH braucht einen. Er wird von allen Gründungsgesellschaftern unterzeichnet, von einem Notar beurkundet und beim Handelsregister eingereicht, wo ihn jeder einsehen kann. Viele seiner Regeln gelten für die gesamte Lebensdauer der Gesellschaft, daher lohnt es sich, sie vor dem Notartermin gut zu durchdenken.
Pflichtangaben nach dem GmbHG
§ 3 GmbHG legt fest, was jeder Gesellschaftsvertrag enthalten muss. Fehlen diese Punkte, trägt das Handelsregister die Gesellschaft nicht ein:
- Firma: der Name der Gesellschaft mit dem Rechtsformzusatz GmbH
- Sitz: ein Ort in Deutschland
- Unternehmensgegenstand: der Geschäftszweck, so konkret beschrieben, dass erkennbar ist, was die Gesellschaft tut
- Stammkapital: mindestens 25.000 Euro bei einer regulären GmbH
- Geschäftsanteile: Zahl und Nennbeträge der Anteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage (Stammeinlage) übernimmt
Vor der Anmeldung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel der Bareinlage eingezahlt sein, insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals. Sacheinlagen müssen im Gesellschaftsvertrag selbst festgesetzt werden.
Häufige optionale Klauseln
Wo der Gesellschaftsvertrag schweigt, gelten die gesetzlichen Regeln des GmbHG, und die passen nicht immer zu Ihrem Unternehmen. Die meisten Gründer ergänzen Regelungen zu:
- Geschäftsführung und Vertretung: wer die GmbH leitet, ob Geschäftsführer allein oder nur gemeinsam vertreten und welche Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafter brauchen
- Gesellschafterversammlung und Beschlüsse: Einberufung, Beschlussfähigkeit und erforderliche Mehrheiten
- Gewinnverteilung: wie Gewinne verteilt werden, wenn nicht einfach nach Geschäftsanteilen
- Abtretung und Vinkulierung: ob der Verkauf oder die Übertragung von Anteilen die Zustimmung der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter erfordert
- Einziehung: wann Anteile eingezogen werden können, etwa bei Insolvenz eines Gesellschafters oder schweren Pflichtverletzungen
- Abfindung: wie ein ausscheidender Gesellschafter abgefunden und wie sein Anteil bewertet wird
- Wettbewerbsverbot: ob Gesellschafter der Gesellschaft Konkurrenz machen dürfen
Üblich sind außerdem Regelungen zum Geschäftsjahr, zur Dauer der Gesellschaft und zum Gründungsaufwand, den die GmbH nur tragen kann, wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht.
Notarielle Beurkundung und Eintragung
Ein Gesellschaftsvertrag ist nur wirksam, wenn ein Notar ihn beurkundet (notarielle Beurkundung). Alle Gründungsgesellschafter oder Vertreter mit notariell beglaubigter Vollmacht unterzeichnen ihn vor dem Notar, der ihn vorliest und seine rechtliche Bedeutung erläutert. In vielen Fällen ist das inzwischen auch per Video über das Online-Verfahren der Notare möglich.
Anschließend reicht der Notar die Anmeldung elektronisch beim Handelsregister ein. Als GmbH besteht die Gesellschaft erst mit der Eintragung. Bis dahin handelt sie als GmbH in Gründung, und wer für sie handelt, kann persönlich haften.
Ein eigener Entwurf zum Termin hilft: Sie können die Klauseln besprechen, die Ihnen wichtig sind, und der Notar kann die Formulierungen vor der Beurkundung prüfen und anpassen.
Das Musterprotokoll für einfache GmbHs
Für unkomplizierte Gründungen sieht das GmbHG eine gesetzliche Vorlage vor, das Musterprotokoll. Es fasst Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen und hält die Notarkosten meist niedriger. Es kann nur genutzt werden, wenn:
- die GmbH höchstens drei Gesellschafter hat
- sie genau einen Geschäftsführer hat
- alle Einlagen in bar erbracht werden, ohne Sacheinlagen
- der Mustertext ohne Änderungen oder Ergänzungen verwendet wird
Da keine Klauseln ergänzt werden können, fehlen im Musterprotokoll Vinkulierung, Einziehung, Abfindung und ähnliche Schutzregeln. Hat Ihre Gesellschaft mehrere Gesellschafter oder sollen Investoren einsteigen, passt ein individueller Gesellschaftsvertrag oft besser. Ihr Notar hilft Ihnen bei der Entscheidung.
UG (haftungsbeschränkt): die Einstiegs-GmbH
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG. Sie kann mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden und nutzt entweder einen individuellen Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll. Es gelten besondere Regeln:
- Die Firma muss den Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) enthalten
- Das Stammkapital muss vollständig und in bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen
- Ein Viertel des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag, muss in eine gesetzliche Rücklage fließen
- Erreicht das Stammkapital 25.000 Euro, kann die UG zur regulären GmbH werden